家办鸿儒论 |重磅！权威专家解读BVI最新修订法案：申报不合规最严重可被强制除名
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BVI法律实体首次未能满足经济实质要求，对于高风险的知识产权法人实体，则将处以不超过五万美元罚款；在其他情况下，则将不超过两万美元罚款并责令整改，同时触发信息交换机制（向实际控制人所在地的税局进行信息交换）。
2020年2月10日，英属维京群岛（简称“BVI”）国际税务机关（InternationalTaxAuthority，简称“ITA”）正式对外发布了其地区自2019年起已正式生效经济实质规则的最新修订法案，本次修订是对2019年10月所出台的经济实质正式法案后的首次补充。
2019年10月9日，BVI国际税务机关发布了《2018年经济实质(公司和有限专利权)法案》（修订），以正式取代2019年4月份公布的经济实质规则草案。该法案依旧围绕着哪些法律实体需要受经济实质的管辖，以及如何才能切实满足经济实质的要求这一核心事项进行叙述强调，同时就满足的条件做出了更为细致的解释与补充，给予投资者更为直观的参考以及提供所要求的相关材料做准备。
至此，BVI经济实质法案已历时三次修改，作为离岸合规时代下最为重要的法案之一，其每一次修改都必然包含着立法者对于经济实质规则的最新理解。
TC GROUP合规总监李嘉豪律师对BVI最新修订法案进行了详细解读。
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如何规避经济实质要求
关于进行前期经济实质申报的时间问题，根据最新修订法案15.3条：
所有BVI法律实体需要在其每一财政期间结束以后的6个月内及时完成前期申报工作。BVI法律实体可根据需要向税管局申请变更财政期间，但本项变更不得使整个财政期间超过12个月。
举例来看，在2019年1月1日之前存续的BVI法律实体，财政期间为2019年6月30日至2020年6月29日（不多于12个月）；申报时间为2020年12月29日前（财政期间结束后的6个月内）。
在2019年1月1日之后成立的BVI法律实体，财政期间为2019年4月1日至2020年3月31日（不多于12个月）；申报时间为2020年9月31日前（财政期间结束后的6个月内）。
BVI经济实质前期申报要求：
1、所有BVI法律实体应在申报期间填写评估报告（经济实质分类问卷）以确认其是否在BVI存在经济实质，且相关分类应有充分证据支持。
2、评估报告现可由客户自行填写并向当局提交。
3、如当局对评估报告存在疑问或无法根据该报告判断该BVI法律实体是否存在经济实质的，则可要求客户进行进一步补充说明。
而要满足BVI经济实质要求需要符合以下三点特征：
1、拥有BVI税务居民身份的相关实体；
2、从事相关业务；
3、从该相关业务中产生核心收入（CIGAS）。
现在可以规避满足经济实质要求的方法主要有以下两点：
1、立刻停止相关业务或直接注销公司。
通过停止目前运行相关业务或调整业务模式，确保经营活动不属于相关业务的类别范畴。或者是注销法律实体，使该实体从此在地球上消失。
2、变更税务居民身份。
“相关实体”从事“相关业务”所获取的收入及利润在BVI进行纳税则被视为该管辖区的税务居民，暨拥有当地税务居民身份。
大多数情况下，凡是注册在BVI的公司将被直接视为具有该地税务居民身份，除非该公司可以向当局证明自己为“非税务居民”。
“非税务居民”身份的认定标准主要包括：
1、向BVI税务机关递交其他司法管辖区签发的税务居民证；
2、向BVI税务机关递交由其他司法管辖区出具的征税评估文件、征税确认函、对征税要求通知、税籍编号、纳税证明等。
举例来说，将该地区的营业地点设立在其他司法管辖区，并且其从事的经营活动中所获得的收入以及利润在该地区纳税。
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不合规申报的处罚标准
对于依然想要留在BVI的企业，并且也不想变更税务居民身份的企业来说，就要认真符合BVI当地的经济实质要求。
不同程度下BVI经济实质审查具体要求如下：
1、纯持股实体需要满足的要求（轻度）：有员工持有、管理对外投资的权益。
2、一般业务相关实体需要满足的需求（中度） ：
（1）在BVI从事核心创收活动（CIGAS）
（2）相关业务在BVI进行决策和管理；
（3）在BVI开展相关业务，有足够数量的在地员工、场所，足够金额支出，足够的办公场所等；
（4）若核心创收活动外包给其他实体，需要满足外包条件；
3、知识产权业务实体需要满足的要求（重度）：直接推定为不满足经济实质，除非申报证据证明对知识产权享有高度控制权。
未能符合经济实质合规的企业，BVI将对其进行一定处罚，主要有以下两个标准：
1、未能满足经济实质前期申报的处罚标准
BVI法律实体未能出于合理事由由于首次申报的最晚截止时间前完成申报工作或者虚假申报的。当地主管部门可于申报首年对该企业处以最高4万美元的罚款，同时触发信息交换机制（向实际控制人所在地税局进行信息交换）。
如在第二个财政期间内未完成申报工作或被判定为未能完成申报工作或者虚假申报的，则将在上一个财政期间罚金范围的基础上，予以双倍处罚。
2、未能满足经济实质要求的处罚标准
BVI法律实体首次未能满足经济实质要求，对于高风险的知识产权法人实体，则将处以不超过五万美元罚款；在其他情况下，则将不超过两万美元罚款并责令整改，同时触发信息交换机制（向实际控制人所在地的税局进行信息交换）。
经整改后依旧判定为未能满足经济实质要求，对于高风险的知识产权法人实体则将处以不超过四十万美元罚款；在其他所有情况下，则将处以不超过二十万美元罚款并可直接进行强制除名。
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